軍旅片《肉蒲团2》是由三木科 化學兄弟 陳秀環為主演主要講述了:朱蘭早與富家子徐堅白（張揚）相戀。朱蘭自幼父母雙亡，由叔嬸養大，但叔嬸卻因貪財而將她許配予同村的軍人李志忠（朱牧）。堅白在外地求學，假期回鄉與蘭每晚相聚，被人發現，李志忠的父母聞訊，要求退婚，叔父（吳家驤）怒摑蘭，被志忠阻攔，蘭感動不已。 秋明心儀堅白，主動相邀。晚飯后堅白突感不適，秋明將他接回家中靜養，親侍湯藥，堅白對秋明好感油然而生。蘭知悉秋明與堅白同校同宿，自慚形穢。亮寫信給他，佯稱已自對象，提出分手。堅白接信，傷感不已，轉移接受秋明愛意。 堅白因祖母（歐陽莎菲）病逝，回鄉奔喪。弟弟堅中（田青）告以實情，堅白對蘭愛念復熾，相約私奔。秋明到訪。得悉二人的私奔計劃，趕往勸阻蘭。卻發現蘭原來肺病纏身，但蘭不忍連累堅白，終于打消私奔之念。蘭與明一夕長談，竟成知己。 堅白意冷心灰，黯然北上投考大學。途中結識爽朗熱情的少女蘇亞南（葉楓），在她鼓勵下參加了救國運動，并對南情愫暗生。 堅白離開后，秋明接了蘭回家同住，并建議她投考護士學校。秋明同學江雨（蘇鳳）因與堅白同校，故經常來信告知秋明后者近況，秋明與蘭同感安慰。 抗日戰爭爆發，堅白、南與一眾師生逃難。途中遇上空襲，谷老師（王萊）不幸喪生，眾人傷心之余，矢志抗日救國。